Contextul global al tokenizării activelor fizice
Tokenizarea activelor fizice reprezintă un proces prin care bunuri tangibile, precum imobiliarele, operele de artă, metalele prețioase sau chiar produsele agricole, sunt transformate în unități digitale denumite „tokenuri”, care pot fi tranzacționate pe o infrastructură blockchain. Acest fenomen a căpătat amploare la nivel global datorită promisiunii sale de a democratiza accesul la investiții, de a oferi lichiditate activelor ilichide și de a crește transparența tranzacțiilor. Tokenizarea permite fracționarea activelor mari în părți mici, astfel încât mai mulți investitori pot participa la deținerea unui activ valoros, ceea ce în mod tradițional ar fi fost imposibil.
Pe fondul acestor avantaje, diverse jurisdicții au început să elaboreze sau să adapteze reglementările existente pentru a integra legal noile forme de active digitale. De pildă, Elveția, Singapore sau Emiratele Arabe Unite s-au poziționat ca huburi reglementate pentru tokenuri de active. Însă, complexitatea reglementării acestor instrumente înseamnă că fiecare jurisdicție are propriile particularități, iar compatibilitatea tokenizării cu cadrul legal existent devine esențială pentru dezvoltarea sustenabilă a acestui sector.
Situația legală a tokenizării în România
În ceea ce privește cadrul legal din România, lucrurile sunt încă într-un proces de conturare. Până în prezent, nu există o legislație specifică dedicată tokenizării activelor fizice, iar majoritatea aspectelor relevante sunt reglementate indirect prin intermediul altor acte normative, cum ar fi Codul civil, legislația piețelor de capital sau normele europene aplicabile.
Tokenizarea este privită prin prisma caracterului economic și juridic al tokenului. Dacă un token reprezintă un drept de proprietate, un drept de creanță sau un titlu de participare, el trebuie analizat în raport cu legislația privind transferul drepturilor de proprietate, drepturile reale accesorii sau obligațiile contractuale. De asemenea, dacă tokenul este folosit pentru a obține finanțare, poate intra sub incidența reglementărilor privind ofertele publice de instrumente financiare.
Un aspect fundamental este determinarea naturii juridice a tokenului: este un instrument financiar, un activ digital cu valoare de schimb sau un simplu simbol informatic? Răspunsul la această întrebare determină încadrarea legală și regimul aplicabil. Autoritatea de Supraveghere Financiară (ASF) a emis mai multe opinii privind caracterul legal al activelor virtuale, încadrând unele dintre acestea ca instrumente financiare, dacă ele împrumută drepturi similare acțiunilor, obligațiunilor sau titlurilor de participare.
Totodată, Banca Națională a României (BNR) s-a pronunțat precaut asupra utilizării criptomonedelor și a activelor digitale, subliniind lipsa unui cadru de protecție a investitorilor și potențialele riscuri de volatilitate sau fraudă. Aceste opinii nu echivalează cu interdicții explicite, dar creează un climat de incertitudine pentru actorii care vor să dezvolte proiecte de tokenizare în România.
Reglementări europene cu impact asupra României
România, fiind stat membru al Uniunii Europene, se află sub incidența reglementărilor europene în domeniul activelor digitale. Cadrul MiCA (Markets in Crypto-Assets Regulation), adoptat de Parlamentul European în 2023, oferă o bază legală unificatoare pentru emisiunea, tranzacționarea și supravegherea activelor cripto, inclusiv a celor care au la bază active reale. Acest regulament, care urmează să devină aplicabil începând cu 2024, impune emitenților să se supună unui regim de autorizare și transparență, oferind astfel investitorilor o mai mare siguranță.
MiCA diferențiază între mai multe categorii de tokenuri, inclusiv asset-referenced tokens (care reflectă valoarea unui coș de active), e-money tokens (asimilabile monedelor electronice) și utility tokens. Tokenurile care reflectă proprietăți fizice, cum ar fi imobilele sau obiectele de artă, pot intra sub incidența asset-referenced tokens dacă sunt utilizate în tranzacții comerciale. Totuși, dacă ele sunt doar un simbol digital într-un sistem privat de evidență, fără funcție de schimb, regimul lor legal este mult mai relaxat.
Pentru România, aplicabilitatea MiCA va aduce o armonizare necesară cu alte state europene și va permite investitorilor locali să beneficieze de reguli clare, inclusiv drepturi la informare, protecție împotriva fraudei și disputei, și standarde de conduită etică a emitenților de tokenuri.
Tokenizarea imobiliarelor și provocări legale specifice
Unul dintre cele mai discutate cazuri de tokenizare este cel al proprietăților imobiliare. În teorie, o clădire poate fi tokenizată prin divizarea sa în părți digitale care reflectă dreptul de coproprietate sau de beneficiu economic (de exemplu, dividende din chirii). În practică, întâlnim o serie de provocări juridice, între care cele mai importante sunt: intabularea acestor drepturi în cartea funciară, recunoașterea dreptului de proprietate digitală, obligațiile fiscale și dreptul de vot sau decizie al deținătorilor de tokenuri.
Codul civil român nu prevede în mod explicit existența unei „proprietăți digitale”. Astfel, actul juridic prin care un bun este tokenizat trebuie să fie bine fundamentat contractual, cu mențiuni clare privind natura drepturilor acordate și obligațiile părților. Mai mult, în lipsa unei reglementări exprese, notarizarea sau autentificarea transferului de tokenuri ar putea fi refuzate de instituțiile clasice.
Există totuși tentative de armonizare prin proiecte-pilot sau platforme care colaborează cu autorități locale, încercând să creeze o punte între dreptul tradițional și infrastructura blockchain. Dar până când aceste inițiative nu sunt consacrate legal, orice demers de tokenizare rămâne expus contestațiilor juridice.
Impactul fiscal și implicațiile contabile
Un alt aspect care complică legalitatea tokenizării în România este cel fiscal. Tokenurile asociate unor active fizice pot fi considerate mijloace de investiție, iar veniturile rezultate din deținerea sau tranzacționarea acestora trebuie declarate și impozitate. ANAF nu a emis în mod specific reglementări privind impozitarea tokenurilor de active fizice, dar în lipsa acestora, se aplică regulile generale privind veniturile din investiții sau din transferul titlurilor de valoare.
De asemenea, societățile care emit tokenuri trebuie să trateze aceste emisii din punct de vedere contabil, ceea ce presupune evaluarea lor în bilanț, recunoașterea obligațiilor față de deținătorii de tokenuri și evidențierea tranzacțiilor în registrele contabile. Lipsa unor standarde contabile dedicate criptoactivelor îngreunează acest proces, iar consultanța financiară devine o necesitate.
Utilizarea tokenurilor în ecosisteme DeFi
Tokenizarea activelor fizice se intersectează tot mai des cu ecosistemul financiar descentralizat (DeFi), acolo unde tokenurile sunt utilizate ca garanții, instrumente de staking sau colateral pentru obținerea de lichidități. Această integrare ridică întrebări noi în discuția legală, mai ales atunci când infrastructura utilizată nu este operată în jurisdicția românească.
România nu interzice utilizarea protocoalelor DeFi, dar nici nu le recunoaște legal, iar eventualele conflicte juridice rezultate din pierderi, hackuri sau abuzuri de contracte inteligente sunt greu de soluționat în instanțe. Cu toate acestea, interesul pentru tokenizarea activelor reale în cadrul DeFi crește, iar investitorii încep să studieze cum funcționează real world assets în DeFi pentru a înțelege implicațiile financiare și legale.
Perspective și recomandări
Legalitatea tokenizării activelor fizice în România este, în acest moment, o zonă gri din punct de vedere juridic. Lipsa unei reglementări clare și coerente, absența standardelor contabile și reticența autorităților împotriva adoptării infrastructurilor blockchain reprezintă obstacole majore. Cu toate acestea, integrarea viitoare a regulamentului MiCA, alături de potențialul economic semnificativ al tokenizării, vor forța o adaptare progresivă a cadrului legal românesc.
Pentru actorii care vor să exploreze această nișă, este recomandabil să colaboreze cu specialiști în drept civil, fiscal și tehnologie blockchain, să documenteze riguros fiecare pas contractual și să anticipeze scenarii de dispută. Totodată, o comunicare deschisă cu autoritățile de reglementare și participarea la grupuri de lucru privind legislația digitală pot accelera procesul de clarificare juridică și de inovație sustenabilă.
